Stifte AS uten revisor: vilkår, fravalg og unntak

Vilkårene for å velge bort revisor

Hovedregelen er at aksjeselskaper har revisjonsplikt (revisorloven § 2-1). Unntaket gjelder selskaper som har vedtatt å unnlate revisjon etter aksjeloven § 7-6. Beløpsgrensene står i en egen forskrift og ble sist endret med virkning fra 1. mai 2023.

For et selskap som har årsregnskap, må de tre første vilkårene i tabellen være oppfylt samtidig. Driftsinntekter og balansesum måles på årsregnskapet for siste regnskapsår. Et nytt selskap som ennå ikke har fastsatt sitt første årsregnskap, vurderes i stedet etter aksjeinnskuddet ved stiftelsen og antall ansatte (siste rad og § 7-6 annet ledd).

Er selskapet morselskap i et konsern, gjelder grensene for konsernet samlet (§ 7-6 første og tredje ledd). Et holdingselskap med lite egen aktivitet kan derfor få revisjonsplikt fordi driftsselskapet under det er stort. Les mer om holdingselskap og konsernstruktur.

Slik stifter du AS uten revisor

Stifterne kan la være å velge revisor i stiftelsesdokumentet når vilkårene er oppfylt (aksjeloven § 7-6 femte ledd). Stiftelsesdokumentet skal bare angi revisor dersom årsregnskapet skal revideres (§ 2-3 nr. 6). Altinn skriver at revisjon anses som valgt bort når det ikke velges revisor i stiftelsesdokumentet.

Det kan likevel være lurt å skrive valget uttrykkelig, for eksempel: «Selskapets årsregnskap skal ikke revideres, jf. aksjeloven § 7-6 femte ledd.» Selskapet registreres da uten revisor. Ifølge Brønnøysundregistrene må fravalget være registrert i Foretaksregisteret før det gjelder. Se også stiftelsesdokument og stifte AS steg for steg.

Slik velger du bort revisor i et selskap som har revisor

1. 1Godkjenn fjorårets årsregnskap på generalforsamlingen. Fravalg kan først vedtas når dette regnskapet er godkjent, fordi det er det som viser om vilkårene er oppfylt. Har selskapet ennå ikke fastsatt sitt første årsregnskap, kan fravalget vedtas på grunnlag av aksjeinnskuddet ved stiftelsen og antall ansatte. Den ordinære generalforsamlingen skal holdes innen seks måneder etter regnskapsårets slutt (aksjeloven § 5-5).
2. 2Vedta fravalget med flertall som for vedtektsendring, det vil si minst to tredeler av de avgitte stemmene og av aksjekapitalen som er representert (§ 7-6 første ledd og § 5-18). Sjekk om vedtektene krever større flertall eller revisor. Står det i vedtektene at selskapet skal ha revisor, må også vedtektene endres. Er du eneste aksjonær, vedtar du det alene og signerer protokollen. Selskapet kan samtidig si opp revisoren.
3. 3Send Samordnet registermelding i Altinn straks (§ 7-6 sjette ledd). Meldingen må være mottatt hos Brønnøysundregistrene senest én måned etter vedtaket. Legg ved protokollen. Er fjorårets årsregnskap ennå ikke sendt til Regnskapsregisteret, legger du også ved protokollen som viser at det er godkjent.
4. 4Fravalget gjelder fra det er registrert i Foretaksregisteret, for inneværende regnskapsår eller senere (§ 7-6 første og sjette ledd). Det kan ikke vedtas for år som er avsluttet.

Eksempel: når revisjonsplikten kommer tilbake

Overstiger ett årsregnskap en av grensene, skal regnskapet for det påfølgende året revideres (§ 7-6 tredje ledd). Selskapet skal straks gi melding til Foretaksregisteret, og styret må straks kalle inn til generalforsamling og foreslå revisor (§ 7-6 syvende ledd). Den nye revisoren meldes i Samordnet registermelding med protokollen og revisorens bekreftelse på at hen tar oppdraget. Revisoren må være statsautorisert.

Tabellen viser tenkte tall for et selskap som har registrert fravalg av revisjon. Bare driftsinntektene endrer seg.

Når du likevel trenger revisor

Selv om selskapet er under grensene, kan det være at fravalg ikke er mulig, eller at du trenger revisor til en enkelt oppgave:

• Selskapet driver apotek- eller advokatvirksomhet, er godkjent som medhjelper etter pengespillforskriften, er under tilsyn av Finanstilsynet eller er pålagt revisjon av skatte- eller avgiftsmyndighetene.
• Selskapet er morselskap, og konsernet samlet er over en av grensene.
• Skal noen skyte inn andre eiendeler enn penger, for eksempel utstyr, en bil eller aksjer i et annet selskap, må revisor bekrefte redegjørelsen for verdien og at innskuddet er ytet. Det gjelder både ved stiftelse (§§ 2-6 og 2-18) og ved kapitalforhøyelse (§§ 10-2 og 10-9), og også når virksomheten i et enkeltpersonforetak skytes inn i et nytt AS.
• En senere generalforsamling kan omgjøre fravalget hvis forslaget får støtte fra mer enn en tredel av aksjekapitalen eller stemmene som er representert, eller fra en lavere andel hvis vedtektene krever større flertall for vedtektsendring. Da skal regnskapet for påfølgende år revideres (§ 7-6 fjerde ledd).
• Får et forslag om forenklet revisorkontroll støtte fra aksjeeiere med minst en tidel av den representerte aksjekapitalen, skal tingretten, når en aksjeeier ber om det, beslutte at fjorårets regnskap skal kontrolleres av en statsautorisert revisor. Selskapet betaler (§ 7-7).
• Skatteetaten kan pålegge revisjon av inntil tre regnskapsår hvis årsregnskapet er fastsatt i strid med regnskaps- eller bokføringsreglene (skatteforvaltningsloven § 11-2).
• Enkelte støtteordninger kan kreve bekreftelse fra revisor, ifølge Altinn.

Hva betyr det å ikke ha revisor?

Selskapet må fortsatt føre regnskap og sende årsregnskapet til Regnskapsregisteret, bare uten revisjonsberetning. Ingen uavhengig revisor kontrollerer tallene før generalforsamlingen godkjenner dem. Styret skal fortsatt sørge for betryggende kontroll med regnskapet og formuesforvaltningen (aksjeloven § 6-12 tredje ledd). En regnskapsfører kan føre regnskapet for selskapet, men det er ikke revisjon.

Har selskapet lån, investorer eller større kunder, bør du sjekke om avtalene krever revidert regnskap før du velger bort revisor. Du kan også velge revisor frivillig senere. Det vedtar generalforsamlingen (§ 7-1), og valget meldes i Samordnet registermelding.

Får selskapet brev i Altinn om å melde revisor, kan fristen i brevet ikke forlenges. Overholdes den ikke, sender Brønnøysundregistrene saken til tingretten for eventuell tvangsoppløsning.

Hylleselskap uten revisor

De ferdigregistrerte selskapene Stiftet.no selger, er registrert uten revisor. Fravalget er gjort ved stiftelsen og står i Foretaksregisteret. Selskapene er uten drift, kunder eller avtaler, og aksjekapitalen er 30 000 kr, langt under grensen på 27 millioner kroner for aksjeinnskudd.

Du trenger ikke gjøre noe for å beholde fravalget så lenge selskapet – eller konsernet samlet, hvis selskapet blir morselskap – er under grensene. Blir selskapet morselskap for et driftsselskap, og konsernet samlet er over en av grensene, får selskapet revisjonsplikt og må straks melde fra til Foretaksregisteret (§ 7-6 syvende ledd). Se konsernstruktur. Vil du ha revisor fra start, kan du legge det inn i bestillingen. Prisene står på priser.

Vanlige spørsmål

Kilder

• Lovdata: Aksjeloven § 7-6 (beslutning om å unnlate revisjon)
• Lovdata: Forskrift om terskelverdier for beslutning om å unnlate revisjon etter aksjeloven § 7-6
• Lovdata: Revisorloven § 2-1 (revisjonsplikt)
• Lovdata: Aksjeloven § 2-3 (stiftelsesdokumentets innhold)
• Lovdata: Aksjeloven § 2-6 (redegjørelse ved innskudd i andre eiendeler enn penger)
• Lovdata: Aksjeloven § 2-18 (melding og bekreftelse av aksjeinnskudd)
• Lovdata: Aksjeloven § 5-5 (ordinær generalforsamling)
• Lovdata: Aksjeloven § 5-18 (flertall for vedtektsendring)
• Lovdata: Aksjeloven § 6-12 (styrets forvaltningsansvar)
• Lovdata: Aksjeloven § 7-1 (valg av revisor)
• Lovdata: Aksjeloven § 7-7 (forenklet revisorkontroll)
• Lovdata: Aksjeloven § 10-2 (kapitalforhøyelse med innskudd i andre eiendeler enn penger)
• Lovdata: Aksjeloven § 10-9 (melding og bekreftelse ved kapitalforhøyelse)
• Lovdata: Skatteforvaltningsloven § 11-2 (pålegg om revisjon)
• Brønnøysundregistrene: Fravalg av revisjon
• Brønnøysundregistrene: Revisjonsplikt for aksjeselskap
• Brønnøysundregistrene: Gebyr for registrering og tinglysing
• Altinn: Må jeg ha revisor?
• Skatteetaten: Skatte-ABC R-5-1.4 Unntak fra revisjonsplikt for små aksjeselskaper