Stifte holdingselskap – guide med vedtekter

Rekkefølgen: holding først, så drift

Den enkleste strukturen har tre ledd:

Du eier aksjene i holdingselskapet.
Holdingselskapet eier aksjene i driftsselskapet.
Driftsselskapet har kundene, avtalene og eventuelle ansatte.

Holdingselskapet bør stå som stifter av driftsselskapet, så slipper du å flytte aksjene senere. Holdingselskapet må da være registrert først. Før registreringen kan et selskap ikke pådra seg andre forpliktelser overfor andre enn dem som følger av stiftelsesdokumentet eller av lov (aksjeloven § 2-20 første ledd), så det kan ikke tegne aksjer i et nytt selskap. I digital selskapsetablering må dessuten alle stiftere ha norsk fødselsnummer, D-nummer eller organisasjonsnummer. Vil du ha flere selskaper under holdingen, finner du typiske oppsett i guiden om konsernstruktur.

Steg for steg

Stegene 1–7 gjelder holdingselskapet. I steg 8 gjentar du dem for driftsselskapet, med holdingselskapet som stifter.

1Velg navn. Foretaksnavnet må slutte med «AS» eller «aksjeselskap» og kan ikke være identisk med et registrert navn. Sjekk også at navnet ikke krenker andres varemerke eller foretaksnavn. Det kontrollerer ikke Brønnøysundregistrene. «Holding» er ikke påkrevd, men gjør det lett å skille selskapene.
2Bestem aksjekapital, antall aksjer og pålydende. Minstekravet er 30 000 kr, men et holdingselskap som skal finansiere driftsselskapet, trenger mer (se neste avsnitt).
3Velg styre og ta stilling til revisor. Ett styremedlem er nok, og det kan være deg. Et AS kan ha daglig leder, men det er ikke et krav (aksjeloven § 6-2). Stifterne kan unnlate å velge revisor i stiftelsesdokumentet når vilkårene i aksjeloven § 7-6 er oppfylt. For et morselskap gjelder tersklene for konsernet samlet: Har driftsselskapet for eksempel 8 millioner kroner i driftsinntekter i siste årsregnskap, må både driftsselskapet og holdingselskapet ha revisor fra neste regnskapsår.
4Lag stiftelsesdokument med vedtekter, og la alle stifterne signere. Det kan gjøres hos en av leverandørene av digital selskapsetablering som Brønnøysundregistrene samarbeider med, eller med Samordnet registermelding i Altinn.
5Betal inn aksjekapitalen og få innskuddet bekreftet, for eksempel av banken (se spørsmålene nederst).
6Meld selskapet til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet er signert. Gebyret er 6 825 kr ved digital innsending i 2026.
7Registrer reelle rettighetshavere innen 14 dager etter at selskapet er registrert.
8Når holdingselskapet har organisasjonsnummer og bankkonto, stifter det driftsselskapet. Den eller de som kan signere for holdingselskapet, signerer stiftelsesdokumentet, og aksjekapitalen betales fra holdingselskapets konto. Bruker du digital selskapsetablering, må du sjekke at leverandøren støtter selskap som stifter. Driftsselskapet registrerer også reelle rettighetshavere.

Brønnøysundregistrene opplyser at saker som behandles automatisk, vanligvis går gjennom innen 1 time, og at nyregistreringer som må behandles manuelt, vanligvis skjer i løpet av 3 uker. Med to stiftelser etter hverandre kan ventetiden komme to ganger.

Vil du heller kjøpe holding og drift ferdig registrert?

Med konsernbyggeren bestiller du holdingselskap og driftsselskap i én bestilling og ser alle beløp før du betaler. Overdragelsen skjer etter betaling, godkjent kundekontroll og BankID-signering. Stifter du selv, følger du stegene over.

Åpne konsernbyggeren

Aksjekapital og overkurs i holdingselskapet

Minstekravet er 30 000 kr per selskap. Men holdingselskapet skal selv betale for aksjene i driftsselskapet. Har begge selskapene bare 30 000 kr i aksjekapital, går hele innskuddet i holdingselskapet med, og det er ingenting igjen til gebyr, bank og regnskap.

Du kan gi holdingselskapet mer penger på tre måter:

Høyere aksjekapital enn minstekravet.
Overkurs: Du betaler mer per aksje enn pålydende. Aksjekapitalen blir den samme, men selskapet får mer penger inn.
Lån fra deg til holdingselskapet, med en skriftlig låneavtale.

Eksempel: Kari tegner 300 aksjer med pålydende 100 kr i holdingselskapet og betaler 200 kr per aksje. Aksjekapitalen blir 30 000 kr, og like mye kommer inn som overkurs. Holdingselskapet kan da tegne aksjer for 30 000 kr i driftsselskapet og har fortsatt penger igjen. Det Kari betaler inn, aksjekapital og overkurs, blir inngangsverdien på aksjene hennes. Les mer om aksjekapital.

Vedtekter for holdingselskap

Vedtektene må minst angi foretaksnavn, virksomhet, aksjekapitalens størrelse og aksjenes pålydende (aksjeloven § 2-2). For et holdingselskap er det virksomheten som skiller det fra et driftsselskap. Beskriv den kort og konkret. Flere vanlige bestemmelser, og hvordan vedtektene endres, står i guiden om vedtekter for AS.

Eksempel på vedtekter for et holdingselskap

§ 1 Selskapets foretaksnavn er Kari Nordmann Holding AS.

§ 2 Selskapets virksomhet er å eie og forvalte aksjer og andeler i andre selskaper, investere i verdipapirer og drive annen virksomhet som står i forbindelse med dette.

§ 3 Selskapets aksjekapital er 30 000 kr, fordelt på 300 aksjer, hver pålydende 100 kr.

§ 4 Selskapets signatur tegnes av styrets leder alene.

§ 5 For øvrig gjelder aksjeloven.

§§ 1–3 er minstekravet, og § 4 og § 5 er vanlige tillegg. Skal holdingselskapet også eie eiendom eller drive annen virksomhet, bør det stå i § 2. Aksjeloven gir som utgangspunkt krav om samtykke fra selskapet og forkjøpsrett for de andre aksjeeierne når aksjer skifter eier (§§ 4-15 og 4-19). Vil du fjerne eller endre dette, må det stå i vedtektene.

Hva koster det å stifte holdingselskap selv?

Statens gebyr for registrering i Foretaksregisteret er 6 825 kr per selskap ved digital innsending i 2026, så holding og drift gir to gebyrer. Aksjekapitalen er ikke en kostnad, men selskapenes egne penger. Banken eller leverandøren av digital selskapsetablering kan ta egne gebyrer, og bruker du advokat eller regnskapsfører, kommer honoraret i tillegg. Se også hva det koster å starte AS.

Kjøper du holding og drift ferdig registrert, ser du alle beløp på kjøpe holdingselskap.

Egen stiftelse av holding og drift (2026)
Post	Holdingselskapet	Driftsselskapet
Gebyr til Foretaksregisteret, digital innsending	6 825 kr	6 825 kr
Aksjekapital	Minst 30 000 kr, i praksis mer. Betales av stifterne	Minst 30 000 kr. Betales av holdingselskapet
Når selskapet kan stiftes	Først	Når holdingselskapet har organisasjonsnummer og bankkonto
Behandling i Brønnøysundregistrene	Automatisk vanligvis innen 1 time, manuelt vanligvis i løpet av 3 uker	Det samme, etter at holdingselskapet er registrert

Fritaksmetoden kort forklart

Fritaksmetoden er en viktig grunn til å eie driftsselskapet gjennom et holdingselskap: Gevinst på aksjene er som hovedregel skattefri for holdingselskapet, tap gir ikke fradrag, og av utbytte skattlegges bare 3 % som alminnelig inntekt (skatteloven § 2-38).

Eier holdingselskapet mer enn 90 % av aksjene og har en tilsvarende del av stemmene i driftsselskapet ved utgangen av inntektsåret, gjelder ikke 3 %-regelen, og selskapene kan gi konsernbidrag til hverandre når de øvrige vilkårene er oppfylt (§ 2-38 sjette ledd og § 10-4).

Skatten er utsatt, ikke borte: Tar du pengene ut privat, skattlegges utbyttet hos deg. Regneeksempel og satser for 2026 står i guiden om holdingselskap.

Guiden er generell informasjon og ikke juridisk, skattemessig eller regnskapsmessig rådgivning for din situasjon. Regler og gebyrer endres, så snakk med regnskapsfører eller revisor før du bestemmer strukturen.

Holding etter at driftsselskapet er stiftet

Eier du driftsselskapet privat i dag, må aksjene flyttes til holdingselskapet. Det kan skje ved at holdingselskapet stiftes med aksjene som innskudd (tingsinnskudd), eller ved at holdingselskapet kjøper aksjene av deg. Begge deler regnes som realisasjon i skatteretten, så en gevinst blir skattepliktig for deg, selv om aksjene bare flyttes til ditt eget selskap.

Ved tingsinnskudd må redegjørelsen for innskuddet bekreftes av revisor (aksjeloven § 2-6), og holdingselskapet må meldes med Samordnet registermelding, ikke digital selskapsetablering. Ved salg stiftes holdingselskapet først, som i stegene over, og kjøper aksjene etterpå.

Skatteloven kapittel 11 har regler om skattefri omorganisering, blant annet fusjon og fisjon. Vilkårene må være oppfylt i detalj, så få hjelp av revisor, advokat eller regnskapsfører før du flytter aksjer. Reglene er de samme enten holdingselskapet er stiftet av deg eller kjøpt ferdig.

Alternativ: holding og drift ferdig registrert

Du kan også bestille holdingselskap og driftsselskap ferdig registrert i én bestilling med konsernbyggeren, så lenge det er nok selskaper på lager. Begge selskapene har eget organisasjonsnummer og er uten drift, kunder eller avtaler. Normalt overtatt på under 24 timer – også i helgene – etter betaling, godkjent kundekontroll og BankID-signering. Bankoverføring tar lenger tid.

Navn og vedtekter endres etter overtakelsen, og navneendringen behandles i Brønnøysundregistrenes kø for endringer. Stiftet Holding AS er autorisert av Finanstilsynet som tilbyder av virksomhetstjenester (hvitvaskingsloven § 42), se Finanstilsynets virksomhetsregister. Som tilbyder av virksomhetstjenester skal vi etter hvitvaskingsloven kontrollere hvem som kjøper, før selskapene overdras.

Vanlige spørsmål

Hvor mye aksjekapital bør et holdingselskap ha?

Minst 30 000 kr. Skal det stifte et driftsselskap med 30 000 kr i aksjekapital, trenger det mer: høyere aksjekapital, overkurs eller et lån fra deg.

Kan jeg stifte holdingselskap og driftsselskap samtidig?

Ved egen stiftelse skjer det etter hverandre: Et selskap kan ikke tegne aksjer i et annet selskap før det selv er registrert (aksjeloven § 2-20 første ledd). I digital selskapsetablering må dessuten alle stiftere ha fødsels-, D- eller organisasjonsnummer. Kjøper du ferdigregistrerte selskaper, kan begge bestilles i én bestilling med konsernbyggeren.

Kan holdingselskapet stiftes med digital selskapsetablering?

Ja, så lenge ingen av unntakene som Brønnøysundregistrene lister opp, gjelder. Du må blant annet bruke Samordnet registermelding hvis selskapet har tingsinnskudd, for eksempel aksjene i et driftsselskap du eier i dag, eller hvis en stifter ikke har norsk fødselsnummer, D-nummer eller organisasjonsnummer.

Hva skal stå i vedtektene til et holdingselskap?

Minst foretaksnavn, virksomhet, aksjekapital og aksjenes pålydende (aksjeloven § 2-2). Virksomheten bør si at selskapet skal eie og forvalte aksjer i andre selskaper, og eventuelt eiendom eller andre investeringer.

Trenger holdingselskapet daglig leder?

Nei. Et AS kan ha daglig leder, men det er ikke et krav (aksjeloven § 6-2). Selskapet må ha et styre med minst ett medlem.

Hvem kan bekrefte at aksjekapitalen er betalt?

Revisor. Ved rene kontantinnskudd kan også et finansforetak i Norge eller EØS, en advokat eller en statsautorisert regnskapsfører bekrefte innskuddet (aksjeloven § 2-18).