Vedtekter for aksjeselskap

Hva må stå i vedtektene til et AS?

Vedtektene er en del av stiftelsesdokumentet og gjelder til generalforsamlingen endrer dem. Aksjeloven § 2-2 krever at vedtektene minst angir fire ting:

• Foretaksnavnet. Navnet må inneholde «AS» eller «aksjeselskap». Les mer om reglene for navn på aksjeselskap.
• Virksomheten, det vil si hva selskapet skal drive med.
• Størrelsen på aksjekapitalen. Den må være minst 30 000 kr (aksjeloven § 3-1). Les mer om aksjekapital.
• Aksjenes pålydende. Alle aksjene skal lyde på samme beløp, for eksempel 30 000 aksjer à 1 kr eller 300 aksjer à 100 kr.

Valg som må stå i vedtektene

Noen valg må stå i vedtektene for å gjelde, blant annet disse:

• Ulike aksjeklasser. Vedtektene må angi hva som skiller klassene, og samlet pålydende i hver klasse (§ 4-1).
• Flere daglige ledere. Vedtektene må også si om de skal fungere som et kollektivt organ (§ 6-2 første ledd). Et aksjeselskap trenger ikke ha daglig leder.
• Daglig leder ansatt av generalforsamlingen. Ellers er det styret som ansetter daglig leder (§ 6-2 annet ledd).
• Krav til hvem som kan eie aksjer i selskapet (§ 4-18).
• Selskap som ikke skal gi aksjeeierne økonomisk utbytte. Da må vedtektene si hvordan overskuddet skal brukes, og hva som skal skje med formuen hvis selskapet oppløses (§ 2-2 annet ledd).
• Unntak fra lovens regler om samtykke og forkjøpsrett (§ 4-15), se avsnittet om samtykke og forkjøpsrett nedenfor.

Eksempel på vedtekter for AS

Eksempelet er for et driftsselskap. Det oppfyller minstekravene og har med to vanlige tillegg. Navnet og virksomheten er oppdiktet.

For et holdingselskap er det virksomheten i § 2 som skiller seg fra et driftsselskap. Se vedtekter for holdingselskap.

• § 1 Foretaksnavn. Selskapets foretaksnavn er Eksempelbygg AS.
• § 2 Virksomhet. Selskapets virksomhet er tømrer- og snekkerarbeid, rehabilitering av bygninger og annet som står i forbindelse med dette.
• § 3 Aksjekapital. Selskapets aksjekapital er 30 000 kr, fordelt på 30 000 aksjer, hver pålydende 1 kr.
• § 4 Signatur. Selskapets signatur tegnes av styrets leder alene.
• § 5 Omsetning av aksjer. Erverv av aksjer krever ikke samtykke fra selskapet, og aksjeeierne har ikke forkjøpsrett.
• § 6 For øvrig gjelder aksjeloven.

Samtykke, forkjøpsrett og andre valgfrie bestemmelser

Sier vedtektene ingenting, gjelder to regler automatisk når en aksje skifter eier: Den nye eieren trenger samtykke fra selskapet, og de andre aksjeeierne har forkjøpsrett (aksjeloven § 4-15).

Samtykke: Styret avgjør saken, med mindre vedtektene sier noe annet. Samtykke kan bare nektes når det er saklig grunn, og ikke når aksjen går til den tidligere eierens personlig nærstående eller slektninger i rett opp- eller nedstigende linje. Får erververen ikke beskjed om nektelse innen to måneder etter at ervervet ble meldt til selskapet, regnes samtykket som gitt (§ 4-16).

Forkjøpsrett: De andre aksjeeierne kan kreve å overta aksjen, unntatt når erververen er den tidligere eierens personlig nærstående eller slektning i rett opp- eller nedstigende linje (§ 4-21). Kravet må ha kommet frem til selskapet senest to måneder etter at selskapet fikk melding om eierskiftet. Løsningssummen skal betales innen en måned etter at kravet ble satt frem, eller innen to uker etter at en tvist om summen er bindende avgjort (§ 4-23).

Hvis vedtektene ikke sier noe annet, er prisen aksjens virkelige verdi da kravet ble satt frem. Blir partene ikke enige, avgjøres prisen ved skjønn, med mindre noe annet blir avtalt. Den som bruker forkjøpsretten, må innen tomånedersfristen ha gjort det som trengs for å få prisen bindende fastsatt, for eksempel krevd skjønn (§ 4-23 annet ledd, jf. § 4-17 femte og sjette ledd). Fristene i § 4-23 kan ikke forlenges i vedtektene.

Har selskapet bare én aksjeeier, er det ingen andre som kan bruke forkjøpsretten. Med flere eiere kan reglene beskytte mot ukjente medeiere, men kjøperen kan måtte vente opptil to måneder før det er avklart om noen bruker forkjøpsretten. Avklar dette sammen, gjerne i en aksjonæravtale i tillegg til vedtektene.

Vil dere senere innføre samtykke eller forkjøpsrett i et selskap der aksjene har vært fritt omsettelige, krever det i tillegg tilslutning fra eiere av mer enn ni tideler av aksjekapitalen som er representert. Det samme gjelder krav til hvem som kan eie aksjer (§ 5-19).

Slik endrer du vedtektene

Det er generalforsamlingen som endrer vedtektene. Vedtaket krever minst to tredeler både av stemmene som avgis og av aksjekapitalen som er representert (aksjeloven § 5-18). Vedtektene kan sette strengere krav. Et nytt navn er også en vedtektsendring, fordi navnet står i vedtektene.

1. 1Styret innkaller til generalforsamling (§ 5-9) senest én uke før møtet, med mindre vedtektene krever lengre frist. Forslaget til vedtektsendring skal gjengis i innkallingen (§ 5-10). Motsetter ingen aksjeeiere seg det, kan saken i stedet behandles på en forenklet generalforsamling, uten formell innkalling og uten fysisk møte. Alle aksjeeiere skal da få mulighet til å delta (§ 5-7).
2. 2Generalforsamlingen vedtar endringen med minst to tredeler, og det føres protokoll. Etter et vanlig møte signeres protokollen av møtelederen og minst én annen som generalforsamlingen velger blant deltakerne (§ 5-16). Ved forenklet generalforsamling dateres og signeres den av styrets leder eller den generalforsamlingen utpeker, og sendes til alle aksjeeierne (§ 5-7 a).
3. 3Lag de oppdaterte vedtektene med datoen for endringen.
4. 4Meld endringen til Foretaksregisteret i Samordnet registermelding i Altinn uten ugrunnet opphold (foretaksregisterloven § 4-2). Legg ved protokollen fra generalforsamlingen og de oppdaterte vedtektene.
5. 5Brønnøysundregistrene kontrollerer meldingen og registrerer endringen.

Vedtekter når du kjøper et ferdigregistrert AS

Et ferdigregistrert AS har allerede vedtekter fra stiftelsen, med selskapets nåværende navn og virksomhet. Når du overtar selskapet, vedtas nye vedtekter med navnet og virksomheten du har valgt, og med de tilleggene du vil ha. Hos Stiftet.no fyller du inn dette i bestillingen, og vi klargjør meldingen om nytt navn, styre og vedtekter til Brønnøysundregistrene. Navneendringen koster 1 276 kr og faktureres direkte fra Brønnøysundregistrene.

Hva selve kjøpet koster, står på prissiden.

Du kan bruke standardvedtektene våre med forhåndsdefinerte valg for aksjeoverdragelse og signatur uten ekstra kostnad. Vil du ha egne vedtektsbestemmelser, enten som egen tekst eller som opplastede vedtekter i PDF, kontrollerer vi dem manuelt før de brukes til signering og innsending. Kontrollen koster 1 250 kr per selskap. Den betales ved bestilling i tillegg til 11 575 kr og inkluderer rettelser.

Nytt navn og nye vedtekter registreres når Brønnøysundregistrene har behandlet meldingen. Brønnøysundregistrene opplyser at det er stor variasjon i behandlingstiden for endringer av aksjeselskap. Gjeldende status står på Brønnøysundregistrenes side om saksbehandlingstid.

Når bør du få hjelp med vedtektene?

Minstekravene er få, og for et selskap med én eier blir vedtektene ofte korte. Har dere flere eiere, investorer, ulike aksjeklasser eller egne regler for salg av aksjer, bør en advokat se over vedtektene og en eventuell aksjonæravtale før dere signerer.

Vanlige spørsmål

Kilder

• Lovdata: Aksjeloven § 2-2 (minstekrav til vedtektene)
• Lovdata: Aksjeloven § 3-1 (aksjekapital og pålydende)
• Lovdata: Aksjeloven kapittel 4 (aksjeklasser, krav til aksjeeiere, samtykke og forkjøpsrett, §§ 4-1 og 4-15 til 4-23)
• Lovdata: Aksjeloven kapittel 5 (generalforsamlingen, §§ 5-7, 5-7 a, 5-9, 5-10, 5-16 og 5-18 til 5-20)
• Lovdata: Aksjeloven § 6-2 (daglig leder)
• Lovdata: Aksjeloven § 6-31 (signatur)
• Lovdata: Aksjeloven, innholdsfortegnelse (kapittel 10 og 12 om endring av aksjekapitalen)
• Lovdata: Foretaksregisterloven § 4-2 (endringsmeldinger)
• Lovdata: Foretaksregisterloven § 6-2 (registrering og kunngjøring på EUs offisielle språk)
• Lovdata: Foretaksregisterloven § 7-1 (legitimasjonsvirkninger)
• Lovdata: Foretaksnavneloven § 2-2 (foretaksbetegnelse for aksjeselskap)
• Regjeringen: Prop. 100 L (2017–2018) kapittel 7, kravet om forretningskommune i vedtektene
• Brønnøysundregistrene: Vedtekter for AS (sist oppdatert 3.1.2026)
• Brønnøysundregistrene: Endre opplysninger for et aksjeselskap
• Brønnøysundregistrene: Gebyr for registrering og tinglysing (sist oppdatert 4.8.2026)
• Brønnøysundregistrene: Når blir saken min behandlet? (hentet 16.10.2026)
• Brønnøysundregistrene: Språk i vedlegg (sist oppdatert 2.1.2026)
• Altinn: Registrere nye og endre eksisterende virksomheter – Samordnet registermelding