Kjøp holdingselskap – alene eller sammen med driftsselskapet

Hva er et holdingselskap?

Det finnes ingen egen selskapsform for holding. Et holdingselskap er et aksjeselskap med de samme reglene som alle andre AS: aksjekapital på minst 30 000 kr, et styre med minst ett medlem og vedtekter. Daglig leder er ikke påkrevd (aksjeloven § 6-2). Forskjellen ligger i hva selskapet gjør. I stedet for å selge varer eller tjenester eier det aksjer i andre selskaper, ofte sammen med andre investeringer.

Når holdingselskapet har bestemmende innflytelse over driftsselskapet, for eksempel fordi det eier aksjer med flertallet av stemmene, er holdingselskapet morselskap, og de to utgjør et konsern (aksjeloven § 1-3). Strukturer med flere selskaper og konsernbidrag er forklart i guiden om konsernstruktur.

Fritaksmetoden: slik skattlegges utbytte til holdingselskapet

Hovedgrunnen til at mange velger holding, er fritaksmetoden. Et aksjeselskap som mottar utbytte fra et annet selskap, skattlegges som hovedregel bare for 3 prosent av utbyttet. Med selskapsskatt på 22 prosent blir skatten 0,66 prosent av utbyttet (skatteloven § 2-38).

Eier holdingselskapet mer enn ni tideler av aksjene i driftsselskapet og har en tilsvarende andel av stemmene ved utgangen av inntektsåret, gjelder ikke 3-prosentregelen, og utbyttet blir skattefritt (skatteloven § 2-38 sjette ledd bokstav c, jf. § 10-4 første ledd). Grensen i loven er altså mer enn 90 prosent. Selger holdingselskapet aksjene i driftsselskapet, er gevinsten som hovedregel skattefri. Tap gir tilsvarende ikke fradrag.

Tar du ut utbytte til deg selv, ganges beløpet over skjermingsfradraget med 1,72 og skattlegges med 22 prosent. Det gir en effektiv sats på 37,84 prosent i 2026. I forslaget til statsbudsjett for 2027 er faktoren og skattesatsen de samme.

Når lønner det seg med holdingselskap?

Holding lønner seg mest når pengene skal bli i selskapet. Typiske situasjoner:

• Du vil investere overskuddet fra driften videre, for eksempel i nye selskaper, fond eller eiendom, i stedet for å ta det ut privat.
• Du kan komme til å selge driftsselskapet. Da kan holdingselskapet selge aksjene, og gevinsten er som hovedregel skattefri.
• Dere er flere eiere med ulike planer. Hver eier kan ha sitt eget holdingselskap og bestemme selv om pengene skal tas ut eller investeres.
• Du vil skille verdier fra driften. Utbytte som er overført til holdingselskapet, står ikke lenger i driftsselskapets balanse.

Ulemper og løpende plikter

Skal du uansett ta ut det meste av overskuddet til privat forbruk, gir holdingselskapet liten skattefordel, og du har to selskaper å drive. Tenk også gjennom dette:

• Alle aksjeselskaper har regnskapsplikt og må levere årsregnskap, skattemelding og aksjonærregisteroppgave hvert år, også om de bare eier aksjer. Med to selskaper blir det to regnskap å føre.
• Tap på aksjer gir ikke fradrag i holdingselskapet.
• Et morselskap kan bare velge bort revisor når konsernet samlet er under tersklene: driftsinntekter under 7 millioner kroner, balansesum under 27 millioner kroner og høyst ti årsverk. Fravalget vedtas av generalforsamlingen og gjelder først når det er registrert i Foretaksregisteret.

Holding og driftsselskap i én bestilling

I konsernbyggeren tegner du strukturen og angir eierandelene: hvem som eier holdingselskapet, og hvor mye holdingselskapet skal eie av driftsselskapet. Hvert selskap er et ferdigregistrert, ubrukt AS med eget organisasjonsnummer, uten drift, kunder eller avtaler.

Fordelen med én bestilling er rekkefølgen. Du overtar holdingselskapet først. Deretter overdras aksjene i driftsselskapet direkte til holdingselskapet. Du eier dermed aldri driftsselskapet personlig og slipper å flytte aksjene senere.

1. 1Oppgi navn, styre, formål og vedtekter for hvert selskap.
2. 2Betal og gjennomfør kundekontrollen.
3. 3Signer overdragelsene med BankID. Holdingselskapet overdras først, deretter driftsselskapet.
4. 4Åpne bankkonto for hvert selskap. Innen 60 dager betaler du 23 175 kr inn til holdingselskapet, og holdingselskapet betaler 23 175 kr inn til driftsselskapet. Navneendringene registreres hos Brønnøysundregistrene.

Hva koster et holdingselskap?

Prisen er den samme per selskap enten du kjøper ett holdingselskap eller bygger et konsern. Hvert selskap har en aksjekapital på 30 000 kr. Beløpet på 23 175 kr som skal inn på selskapets konto, er selskapets egne midler, ikke et gebyr. Les mer om aksjekapital.

Bestiller du holding og drift sammen, er det holdingselskapet som kjøper driftsselskapet. Både de 11 575 kr som betales ved bestilling for driftsselskapet, og de 23 175 kr som skal inn til driftsselskapet, er derfor holdingselskapets forpliktelser. Holdingselskapet får bare 23 175 kr fra deg og trenger derfor mer penger, for eksempel et lån fra deg. Betaler du alt fra egen konto, bokføres det som et lån fra deg eller som et tilskudd til holdingselskapet. Avklar bokføringen med regnskapsfører.

Navn på holdingselskapet

Navnet må slutte med «AS» eller «aksjeselskap» (foretaksnavneloven § 2-2). Sjekk også at navnet ikke krenker andres varemerke eller foretaksnavn. Det kontrollerer ikke Brønnøysundregistrene (foretaksnavneloven §§ 2-6 og 2-7). Ordet «Holding» er ikke et krav, men gjør det lett å se hvilket selskap som er morselskapet, for eksempel «Hansen Holding AS» som eier «Hansen Bygg AS». Formålet i vedtektene bør si at selskapet skal eie aksjer i andre selskaper. Vil du stifte holdingselskapet selv, finner du stegene og et eksempel på vedtekter i guiden om å stifte holdingselskap.

Eier du driftsselskapet privat i dag?

Da kan det utløse skatt å flytte aksjene inn i et holdingselskap. Selger du aksjene til holdingselskapet, eller skyter du dem inn mot nye aksjer, regnes det som hovedregel som realisasjon (skatteloven § 9-2), og en gevinst kan bli skattepliktig for deg. Skyter du inn aksjene ved en kapitalforhøyelse, er det et tingsinnskudd, og redegjørelsen for innskuddet må bekreftes av revisor (aksjeloven § 10-2 jf. § 2-6).

Skatteloven kapittel 11 åpner for skattefri fusjon og fisjon når vilkårene er oppfylt. Slike omorganiseringer bør planlegges med revisor, regnskapsfører eller advokat. Mener rådgiveren at ferdigregistrerte selskaper passer i den konkrete omorganiseringen, kan både holdingselskap og datterselskap bestilles ferdigregistrert. Regnskapskontorer, advokater og andre rådgivere kan bestille for kundene sine gjennom partnerprogrammet.

Har du allerede et holdingselskap, kan det selv stå som kjøper av et nytt ferdigregistrert AS.

Hvem du kjøper av

Stiftet Holding AS (org.nr. 935 467 969, Sandefjord) er autorisert av Finanstilsynet som tilbyder av virksomhetstjenester (hvitvaskingsloven § 42). Du finner selskapet i Finanstilsynets virksomhetsregister. Som rapporteringspliktig etter hvitvaskingsloven kontrollerer vi hvem som kjøper, og hvem som er reelle rettighetshavere, før selskapene overdras.

Vanlige spørsmål

Kilder

• Skatteetaten: Aksjer i næring – selskapets aksjer (3-prosentregelen og 0,66 prosent)
• Lovdata: Skatteloven § 2-38 (fritaksmetoden, 3-prosentregelen og unntaket i konsern)
• Lovdata: Skatteloven § 10-4 (mer enn ni tideler av aksjene og stemmene)
• Lovdata: Skatteloven § 9-2 (realisasjon)
• Lovdata: Skatteloven § 11-1 (omorganisering, fusjon og fisjon)
• Skatteetaten: Gevinst, tap eller utbytte på aksjer (oppjusteringsfaktor 1,72 for 2026)
• Regjeringen: Skattesatser 2026
• Regjeringen: Skattesatser 2027 (regjeringens forslag)
• Lovdata: Aksjeloven § 1-3 (konsern)
• Lovdata: Aksjeloven § 2-6 (redegjørelse for innskudd i annet enn penger)
• Lovdata: Aksjeloven § 3-1 (aksjekapital)
• Lovdata: Aksjeloven § 6-1 (styre)
• Lovdata: Aksjeloven § 6-2 (daglig leder)
• Lovdata: Aksjeloven § 7-6 (unnlate revisjon)
• Lovdata: Aksjeloven § 10-2 (kapitalforhøyelse med innskudd i annet enn penger)
• Lovdata: Forskrift om terskelverdier for å unnlate revisjon
• Altinn: Må jeg ha revisor?
• Lovdata: Foretaksnavneloven § 2-2
• Brønnøysundregistrene: Gebyr for registrering og tinglysing
• Brønnøysundregistrene: Hvem har regnskapsplikt?
• Skatteetaten: Skattemelding for selskap
• Altinn: Aksjonærregisteret
• Lovdata: Hvitvaskingsloven § 4 (rapporteringspliktige)
• Lovdata: Hvitvaskingsloven § 42
• Finanstilsynet: Stiftet Holding AS i virksomhetsregisteret